Vous envisagez de céder votre entreprise ou de réorganiser votre patrimoine professionnel ? Le report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts peut concerner toute personne qui apporte des titres à une société qu’elle contrôle, sous réserve de respecter les conditions du dispositif. Il permet de différer l’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport, notamment dans le cadre d’une opération d’apport-cession. Nous examinons les profils éligibles, puis les règles à respecter si la société bénéficiaire revend les titres.
Les personnes physiques éligibles au dispositif
Vous n’avez pas besoin d’être dirigeant : nous devons surtout vérifier votre contrôle de la holding à la date de l’apport.
Le bénéficiaire du report est d’abord l’apporteur des titres, généralement une personne physique, et non la holding qui les reçoit. Vous n’avez pas besoin d’être dirigeant de la société dont vous apportez les titres. Ceux-ci doivent relever des catégories visées à l’article 150-0 A du CGI. C’est la société bénéficiaire de l’apport qui doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.
Vous devez contrôler la société bénéficiaire à la date de l’apport. Le contrôle peut résulter de la détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, d’un accord vous donnant seul cette majorité, de l’exercice effectif du pouvoir de décision ou d’un contrôle conjoint. Il est aussi présumé si vous détenez au moins 33,33 % des droits et qu’aucun autre associé n’en détient davantage. Les personnes morales transparentes fiscalement, comme les SCI soumises à l’impôt sur le revenu relevant de l’article 8 du CGI, peuvent également profiter de ce régime.
Les chefs d’entreprise et dirigeants
Les entrepreneurs et chefs d’entreprise sont souvent concernés par l’apport-cession, sans que la qualité de dirigeant soit une condition d’éligibilité. Si vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez avant leur vente, la plus-value d’apport peut être placée en report d’imposition. La holding peut ensuite céder les titres. Le report ne dispense toutefois pas définitivement de l’impôt : il prend fin lors de certains événements, et une cession rapide par la holding peut entraîner une obligation de réinvestissement.
Le report préserve votre capacité d’investissement en évitant une imposition immédiate de la plus-value d’apport. L’impôt porte sur cette plus-value imposable, et non sur le montant total de la cession. À titre de repère, le taux global du prélèvement forfaitaire unique indiqué par l’administration fiscale est de 31,4 % en 2026. Pour une plus-value en report, les règles de taux sont en principe fixées à la date de l’apport. Nous vous conseillons donc de chiffrer votre situation avant de décider de l’affectation du produit de vente.
Les managers actionnaires et salariés clés
Les managers actionnaires qui bénéficient de management packages dans le cadre d’opérations de LBO ou de rachat d’entreprise peuvent envisager le dispositif lors de la sortie de leur investissement. Le report ne peut concerner que la fraction du gain relevant du régime des plus-values mobilières. Les sommes qualifiées de rémunération doivent être traitées selon leurs propres règles fiscales.
Les salariés actionnaires peuvent également être concernés si les titres apportés et l’opération remplissent les conditions du dispositif. La qualification fiscale des gains liés à des stock-options demande une attention particulière. Dans la pratique, le contrôle de la holding à la date de l’apport constitue souvent le principal obstacle. Un pacte d’actionnaires ou une organisation permettant d’établir un contrôle conjoint peut être examiné, sans que la seule détention de titres par plusieurs salariés suffise à établir ce contrôle.
Les investisseurs et business angels
Si votre holding revend les titres moins de trois ans après l’apport, nous devons vérifier les règles de réinvestissement applicables à cette cession.
Un investisseur non dirigeant ou un business angel peut bénéficier du 150-0 B ter s’il apporte des titres éligibles à une société qu’il contrôle. Le dispositif n’est donc pas réservé aux fondateurs. Il peut accompagner une stratégie de réinvestissement après la vente d’une participation dans une startup ou une PME, à condition de respecter la chronologie de l’apport et de la cession.
Si la holding revend les titres moins de trois ans après l’apport, le maintien du report dépend notamment du réinvestissement du produit de cession. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, elle doit réinvestir au moins 70 % de ce produit dans les trois ans suivant la cession. Les emplois possibles comprennent, sous leurs conditions propres, l’investissement dans une activité économique éligible, certaines souscriptions ou acquisitions de titres et certains fonds éligibles, notamment des FCPR ou des FPCI. Un simple placement de trésorerie ou un investissement purement patrimonial ne suffit pas.
Les sociétés holdings bénéficiaires de l’apport
La holding reçoit les titres apportés, mais le report d’imposition bénéficie à l’apporteur. La société bénéficiaire doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et être contrôlée par l’apporteur à la date de l’opération. Ce contrôle ne suppose pas systématiquement une détention de plus de 50 % : les autres formes de contrôle prévues par le dispositif doivent aussi être prises en compte.
Lorsque la holding cède les titres apportés moins de trois ans après l’apport, elle doit respecter les règles de réinvestissement applicables à la date de cette cession pour que le report soit maintenu. Pour une cession réalisée à compter du 21 février 2026, le seuil est de 70 % du produit de cession et le délai est de trois ans. Les investissements doivent répondre aux critères légaux : la gestion de son propre patrimoine, notamment immobilier ou mobilier, ne constitue pas en elle-même un emploi éligible. Si la cession intervient après trois ans, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique au titre de cette cession. Le traitement fiscal de la vente réalisée par la holding doit néanmoins être apprécié séparément.
La holding peut être créée pour l’opération ou préexister à l’apport-cession. Dans les deux cas, nous devons vérifier ses caractéristiques et la réalité du contrôle avant l’apport. La vente ultérieure des titres ne répare pas une condition d’éligibilité qui n’était pas remplie à cette date.
Les conditions communes à tous les bénéficiaires
Nous vérifions avec vous le contrôle à l’apport, les événements qui mettent fin au report et les obligations déclaratives.
L’éligibilité initiale ne suffit pas : le maintien du report dépend aussi de ce qui se passe après l’apport. Contrairement au sursis d’imposition, qui peut s’appliquer à certaines opérations d’échange de titres lorsque l’apporteur ne contrôle pas la société bénéficiaire, le report du 150-0 B ter repose notamment sur ce contrôle. Voici les points à vérifier tout au long de l’opération.
| Condition ou événement | Règle à vérifier | Conséquence possible |
|---|---|---|
| Contrôle de la holding | L’apporteur doit contrôler la société bénéficiaire à la date de l’apport, selon les modalités prévues par le dispositif. | Sans ce contrôle, l’apport ne relève pas du report prévu à l’article 150-0 B ter. |
| Titres reçus par l’apporteur | Aucune durée générale de conservation de trois ans ne s’applique. Leur cession, rachat, remboursement ou annulation met en principe fin au report. | La plus-value en report devient en principe imposable. |
| Cession des titres apportés par la holding | Une cession dans les trois ans suivant l’apport peut imposer un réinvestissement pour maintenir le report. Après trois ans, cette obligation ne s’applique pas. | À défaut de respecter les conditions applicables à une cession dans les trois ans, le report prend fin. |
| Montant et délai du réinvestissement | Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 : au moins 70 % du produit de cession, dans les trois ans suivant la cession. | Le non-respect du seuil ou du délai entraîne en principe la fin du report. |
| Soulte éventuelle | Elle ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus. | Une soulte respectant ce plafond reste imposable à hauteur de son montant, dans la limite de la plus-value d’apport ; au-delà du plafond, le régime du report ne s’applique pas à l’opération. |
Vous devez également respecter les obligations déclaratives liées à la plus-value en report. Vous devez remplir le formulaire 2074-I lors de votre déclaration de revenus et reporter le montant concerné sur votre déclaration d’ensemble des revenus. Nous recommandons de conserver les justificatifs de l’apport, du contrôle de la holding et, le cas échéant, du réinvestissement, puis de faire vérifier les déclarations par un conseil fiscal.
Les profils exclus du dispositif
La holding qui reçoit les titres n’est pas elle-même bénéficiaire du report de la plus-value d’apport. Le régime concerne principalement les apporteurs personnes physiques, ainsi que certaines personnes morales transparentes fiscalement, comme les sociétés civiles relevant de l’article 8 du CGI. Il serait toutefois inexact d’exclure sans réserve toutes les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés : selon l’administration fiscale, la plus-value d’un contribuable non résident, personne physique ou morale, peut relever du report lorsqu’elle est imposable en France.
La non-résidence fiscale française n’exclut pas, à elle seule, l’application du 150-0 B ter. Un contribuable non résident peut relever du report si sa plus-value est imposable en France, notamment par combinaison avec l’article 244 bis B du CGI. En revanche, si vous ne contrôlez pas la société bénéficiaire à la date de l’apport, vous ne pouvez pas bénéficier de ce report au titre de cette opération. Nous vous invitons alors à vérifier si un autre régime, notamment le sursis d’imposition, correspond à votre situation.