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Article 150-0 B ter du CGI
L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts constitue un mécanisme fiscal stratégique permettant aux entrepreneurs, dirigeants et investisseurs de reporter l'imposition des plus-values réalisées lors de l'apport de titres à une société holding. Ce dispositif d'apport-cession offre une flexibilité patrimoniale exceptionnelle pour restructurer et optimiser fiscalement la transmission d'entreprise.
Lorsqu’un associé réalise une plus-value lors de la cession de titres d’une société, celle-ci est normalement immédiatement imposable à un taux pouvant atteindre 30% à 62,2% selon le régime fiscal applicable. L’article 150-0 B ter permet de différer cette taxation dans le temps, offrant ainsi une opportunité de réinvestissement sans ponction fiscale immédiate.
Ce mécanisme s’inscrit dans une logique d’accompagnement des opérations de restructuration patrimoniale et de transmission d’entreprise, particulièrement utilisé par les chefs d’entreprise, managers actionnaires et business angels lors de la vente ou la réorganisation de leur société.
📘 Table des matières
- Principe du report d’imposition 150-0 B ter
- Conditions d’éligibilité au 150-0 B ter
- Notion de contrôle de la holding
- Obligations de réinvestissement
- Activités et fonds éligibles au réinvestissement
- Délais et durées de conservation
- Fin du report d’imposition
- Transmission et donation des titres
- Obligations déclaratives et formalités
- Différence entre report et sursis d’imposition
- Avantages fiscaux du dispositif
- Risques et points de vigilance
- Synthèse du dispositif 150-0 B ter
Principe du report d'imposition 150-0 B ter
Le dispositif repose sur un mécanisme en trois temps permettant de neutraliser temporairement l’imposition des plus-values latentes sur titres. L’opération s’articule autour de l’apport de titres à une holding contrôlée par le contribuable, qui peut ensuite procéder à leur cession sous conditions.
Apport :
Le contribuable apporte ses titres à une société holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qu'il contrôle directement ou indirectement.
Cession :
La holding procède à la revente des titres apportés, générant ainsi un produit de cession réinvestissable.
Remploi :
La holding réinvestit au minimum 60% du produit de cession dans un délai de 2 ans dans des activités économiques éligibles définies par le Code Général des Impôts.
Si la holding conserve les titres apportés pendant au moins 3 ans, le report d’imposition est maintenu automatiquement sans obligation de réinvestissement. Cette durée de conservation constitue un seuil déterminant dans l’application du dispositif fiscal de l’article 150-0 B ter.
Le contribuable doit mentionner le montant de la plus-value en report dans sa déclaration fiscale annuelle prévue à l’article 170 du CGI, assurant ainsi la traçabilité de l’opération auprès de l’administration fiscale.
Conditions d'éligibilité au 150-0 B ter
Le bénéfice du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter est soumis au respect strict de plusieurs conditions cumulatives portant sur la nature des titres, les sociétés concernées et le contrôle exercé par le contribuable.
Conditions sur les Titres
Titres détenus à titre personnel par le contribuable
Actions ou parts de sociétés opérationnelles
Génération d'une plus-value latente
Apport avec soulte limitée à 10% maximum
Société Apporteuse
Siège en France, UE ou EEE avec convention fiscale
Soumise à l'impôt sur les sociétés
Activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale
Exclusion des activités patrimoniales (SCI de gestion)
Holding Bénéficiaire
Soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)
Contrôlée par l'apporteur (+ de 50% droits de vote)
Non cotée en bourse (sauf cotation partielle tolérée)
Activité économique réelle exigée
Notion de Contrôle
Majorité des droits de vote ou bénéfices (> 50%)
Contrôle via conjoint, ascendants ou descendants
Pouvoir de décision effectif dans la société
Présomption de contrôle à partir de 33,33%
La condition de contrôle s’apprécie à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de l’opération. Le contribuable est présumé exercer ce contrôle lorsqu’il dispose d’au moins 33,33% des droits de vote et qu’aucun autre associé ne détient une fraction supérieure.
Notion de contrôle de la holding
Le contrôle de la société bénéficiaire est une condition essentielle pour bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Cette notion détermine si vous pouvez, ou non, profiter du dispositif lors de l’apport de vos titres.
Pour être considéré comme exerçant le contrôle de votre holding :
Vous devez détenir, seul ou avec votre groupe familial, la majorité des droits de vote ou la majorité des droits dans les bénéfices de la société.
Le seuil minimal de détention fixé par le CGI est de 33,33 % des parts sociales.
En pratique, il faut surtout pouvoir prendre les décisions stratégiques de la structure.
La détention peut être :
Directe, si vous possédez personnellement les titres ;
Indirecte, si elle s’effectue par l’intermédiaire d’autres sociétés que vous contrôlez.
L’administration fiscale vérifie attentivement cette condition, car elle fonde le droit au report. Si vous perdez le contrôle de la holding après l’apport, le report prend fin immédiatement et la plus-value devient imposable.
👉 Il est donc fortement conseillé de documenter précisément la structure de détention et de consulter un conseil fiscal avant toute opération d’apport-cession, surtout dans les configurations familiales complexes.
Obligations de réinvestissement
Investissements Éligibles au Remploi
Moyens permanents d'exploitation :
La holding peut réinvestir dans ses propres moyens d'exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Sont exclus les investissements à vocation patrimoniale tels que la gestion de portefeuille mobilier ou immobilier.
Acquisition de sociétés opérationnelles :
L'article 150-0 B ter autorise l'acquisition d'une fraction du capital d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité économique éligible, à condition que le réinvestissement confère le contrôle de chacune de ces sociétés au sens fiscal.
Souscription en numéraire :
La holding peut souscrire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés opérationnelles répondant aux conditions définies par le CGI, permettant ainsi de financer directement des entreprises en développement.
Fonds de capital-investissement :
Depuis 2019, la souscription de parts de fonds professionnels de capital-investissement (Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI), Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR), Sociétés de Capital-Risque (SCR) Sociétés de Libre Partenariat (SLP)) constitue un mode de remploi éligible, sous réserve du respect de quotas d'investissement stricts fixés à 75% minimum dans des sociétés opérationnelles européennes dont au moins 50% non cotées.
Attention aux durées de conservation : Les biens ou titres acquis dans le cadre du réinvestissement doivent être conservés pendant au moins 12 mois. Pour les parts de fonds de capital-investissement, cette durée est portée à 5 ans minimum, créant un engagement patrimonial de long terme.
Activités et fonds éligibles au réinvestissement
Le législateur a défini précisément les types d’investissements acceptés dans le cadre du réinvestissement obligatoire. Vous devez orienter vos capitaux vers des sociétés opérationnelles qui exercent une activité économique réelle et qui sont soumises à l’impôt sur les sociétés ou à un régime équivalent dans l’Union européenne.
Les fonds d’investissement éligibles doivent respecter des conditions strictes fixées par la loi de finances pour 2024. Le quota d’investissement impose qu’au terme du délai de cinq ans, 75% de l’actif du fonds soit composé de titres de sociétés éligibles. Ces titres doivent avoir été reçus lors de la création des sociétés, lors d’une augmentation de capital, ou doivent avoir permis d’acquérir le contrôle des sociétés cibles. Les fonds peuvent désormais investir via des holdings intermédiaires et inclure dans leur actif des avances en compte courant et des titres de créances dans la limite de 10% de l’investissement.
Les fonds éligibles au dispositif 150-0 B ter comprennent notamment :
Les Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR)
qui investissent principalement dans des PME non cotées
Les Fonds Professionnels de Capital Investissement (FPCI)
réservés aux investisseurs avertis
Les Sociétés de Capital-Risque (SCR)
spécialisées dans le financement de jeunes entreprises innovantes
Les Sociétés de Libre Partenariat (SLP)
offrant une grande souplesse de gestion
Les fonds immobiliers incluant la promotion immobilière
depuis la réforme de 2024
Vous devez conserver les parts ou actions de ces fonds pendant une durée minimale de cinq ans. Les sociétés dans lesquelles les fonds investissent doivent avoir leur siège social en France ou dans un État membre de l’Union européenne. Nous observons que tous les FCPR, FPCI, SCR et SLP ne sont pas automatiquement éligibles au 150-0 B ter, d’où l’importance de vérifier avec précision la conformité du fonds avant toute souscription.
Délais et durées de conservation
Le respect des délais constitue un enjeu majeur pour conserver le bénéfice du report d’imposition. Trois périodes critiques structurent le dispositif et conditionnent vos obligations.
Le premier délai concerne la conservation des titres par votre holding. Si celle-ci revend les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, vous êtes automatiquement soumis à l’obligation de réinvestissement de 60% du produit de cession. Au-delà de ce délai de trois ans, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique, et vous conservez le report d’imposition jusqu’à la survenance d’un événement déclencheur.
Le deuxième délai porte sur l’exécution du réinvestissement. Vous disposez de deux ans maximum à compter de la cession des titres pour effectuer les investissements requis. Ce délai relativement court nécessite une anticipation stratégique, ainsi qu’une identification préalable des opportunités d’investissement. Les biens ou titres acquis dans le cadre d’un réinvestissement direct doivent ensuite être conservés pendant au moins douze mois.
| Type de délai | Durée | Conséquence |
|---|---|---|
| Conservation des titres apportés par la holding | 3 ans | Si cession avant 3 ans : obligation de réinvestissement de 60% |
| Réalisation du réinvestissement | 2 ans | Délai maximum pour investir après la cession |
| Conservation des actifs réinvestis (investissement direct) | 12 mois minimum | Maintien du report d’imposition |
| Conservation des parts de fonds (FCPR, FPCI, SCR, SLP) | 5 ans minimum | Respect du quota de 75% vérifié à 5 ans |
| Versement des capitaux aux fonds | 5 ans maximum | Appels de fonds effectifs dans les 5 ans suivant la souscription |
Pour les investissements réalisés via des fonds, la durée de conservation s’élève à cinq ans minimum. Cette période correspond au délai pendant lequel le fonds doit respecter le quota d’investissement de 75% dans des sociétés éligibles. Nous constatons que cette durée de cinq ans s’impose naturellement dans la plupart des cas, car les fonds de capital-investissement prévoient généralement des périodes de blocage similaires dans leurs statuts.
Fin du report d'imposition
Le report d’imposition accordé par l’article 150-0 B ter prend fin lors de la survenance de plusieurs événements déclencheurs, entraînant l’imposition immédiate de la plus-value initialement différée, majorée des intérêts de retard calculés depuis la date de l’apport.
Événements mettant fin au report
Cession des titres de la holding :
La vente, le rachat, le remboursement ou l'annulation des titres reçus en rémunération de l'apport met immédiatement fin au report d'imposition.
Cession anticipée par la holding :
Si la holding cède les titres apportés avant 3 ans sans respecter l'obligation de réinvestissement de 60% dans les 2 ans, le report est remis en cause.
Non-respect des quotas d'investissement :
Le défaut de respect des conditions de réinvestissement ou des quotas applicables aux fonds de capital-investissement déclenche l'imposition différée.
Perte de contrôle :
Lorsque l'apporteur perd le contrôle de la holding (détention inférieure à 50% des droits de vote), le mécanisme fiscal est automatiquement rompu.
Dissolution ou liquidation :
La dissolution, l'absorption ou la mise en liquidation de la holding entraîne la fin du report d'imposition 150-0 B ter.
Expatriation fiscale :
Le transfert du domicile fiscal du contribuable hors de France déclenche l'imposition de la plus-value en report, conformément à l'article 167 bis du CGI.
En cas de fin du report d’imposition pour manquement aux obligations de l’article 150-0 B ter, la plus-value est imposée dans les conditions de droit commun, avec application d’intérêts de retard décomptés depuis la date initiale de l’apport des titres.
Transmission et donation des titres
L’article 150-0 B ter prévoit un régime spécifique en cas de transmission par voie de donation ou de don manuel des titres de la holding placés en report d’imposition, offrant ainsi des perspectives d’optimisation successorale.
Lorsque le donataire contrôle la société dont les titres ont été initialement apportés, il reprend à son compte le report d’imposition dans la proportion des titres transmis. Cette transmission du report s’accompagne toutefois d’obligations de conservation strictes pour éviter l’imposition immédiate.
Délais de conservation
Le donataire doit conserver les titres pendant au moins 5 ans après la donation. Ce délai est porté à 10 ans en cas d’investissement réalisé via des fonds de capital-investissement.
Exonération définitive
Le décès de l’apporteur ou du donataire entraîne une exonération totale de la plus-value en report, permettant ainsi une purge fiscale complète pour les héritiers.
Cette possibilité de donation permet, sous réserve du respect des conditions, d’exonérer définitivement la plus-value placée en report d’imposition tout en organisant une transmission patrimoniale anticipée. Les frais afférents à l’acquisition à titre gratuit sont imputés sur le montant de la plus-value en report.
Obligations déclaratives et formalités
Le dispositif 150-0 B ter impose des obligations déclaratives strictes tant pour vous que pour votre holding. Le non-respect de ces formalités peut entraîner la remise en cause du report d’imposition, d’où l’importance d’une rigueur absolue dans leur accomplissement.
L’année de l’apport, vous devez déclarer la plus-value en report d’imposition sur le formulaire 2074-I (CERFA n° 11705) annexé à la déclaration 2074 (CERFA n° 11905). Vous reportez ensuite le montant de la plus-value bénéficiant du report sur votre déclaration d’ensemble des revenus 2042, ligne 8UT, ainsi que sur la déclaration complémentaire 2042 C (CERFA n° 11222). Si vous percevez une soulte lors de l’apport, la fraction de plus-value correspondante doit être imposée immédiatement et déclarée sur la déclaration 2074 classique.
Les années suivantes et jusqu’à l’expiration du report, vous mentionnez chaque année sur la ligne 8UT de votre déclaration 2042 le montant total des plus-values en report d’imposition. Cette déclaration annuelle permet à l’administration fiscale de suivre le maintien du report. Lors de la survenance d’un événement mettant fin au report, vous complétez un état de suivi détaillé sur le formulaire 2074-I et déclarez la plus-value imposable sur votre déclaration 2074 et 2042 de l’année concernée.
Les principales formalités obligatoires comprennent :
Formulaire 2074-I
pour la détermination et le suivi des plus-values en report d'imposition
Déclaration 2074
pour les gains de cession de valeurs mobilières et droits sociaux
Déclaration 2042 ligne 8UT
pour le report annuel du montant des plus-values en report
Déclaration 2042 C
annexée à la déclaration de revenus lors de l'année d'apport
Attestation de la holding
confirmant qu'elle est informée que les titres apportés sont grevés d'une plus-value en report
Votre holding supporte également des obligations déclaratives spécifiques. Si elle cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, elle doit annexer à sa déclaration de résultat une attestation précisant la nature et la date de l’événement, le nombre de titres concernés, leur prix de cession, et le cas échéant son engagement de réinvestir 60% du produit. Lorsqu’elle effectue les réinvestissements, elle joint chaque année à sa déclaration de résultat une attestation détaillant les montants réinvestis, les dates et la nature des investissements, ainsi que l’identification complète des bénéficiaires. Une copie de toutes ces attestations doit vous être transmise pour que vous puissiez justifier du respect des conditions auprès de l’administration fiscale.
Différence entre report et sursis d'imposition
Le Code général des impôts prévoit deux mécanismes distincts de différé d’imposition lors de l’apport de titres à une société : le report d’imposition de l’article 150-0 B ter et le sursis d’imposition de l’article 150-0 B. Ces deux dispositifs présentent des différences fondamentales qu’il convient de bien distinguer pour choisir le plus adapté à votre situation.
Le report d’imposition (article 150-0 B ter) s’applique lorsque vous contrôlez la société bénéficiaire de l’apport. Ce contrôle constitue la condition centrale du dispositif : vous devez détenir au moins 33,33% des parts et exercer un pouvoir de décision effectif sur la holding. Le report fonctionne de manière automatique dès lors que les conditions sont remplies, sans nécessité d’option expresse de votre part. La plus-value est calculée et figée au moment de l’apport, mais son imposition est reportée jusqu’à la survenance d’un événement déclencheur.
Le sursis d’imposition (article 150-0 B) s’applique au contraire dans les situations où vous n’exercez pas le contrôle de la société bénéficiaire de l’apport. Ce mécanisme vise principalement les opérations de restructuration, de fusion ou d’échange de titres sans prise de contrôle. Le sursis suspend l’imposition de la plus-value, qui n’est ni calculée ni figée au moment de l’échange. L’imposition interviendra ultérieurement, lors de la cession des nouveaux titres reçus, avec une plus-value calculée par rapport au prix d’acquisition des titres d’origine.
| Critère | Report d’imposition (150-0 B ter) | Sursis d’imposition (150-0 B) |
|---|---|---|
| Condition de contrôle | Contrôle obligatoire de la société bénéficiaire (minimum 33,33%) | Absence de contrôle de la société bénéficiaire |
| Calcul de la plus-value | Plus-value calculée et figée à la date de l’apport | Plus-value non calculée, différée jusqu’à la cession future |
| Application | Automatique si conditions remplies | Sur option ou de plein droit selon les cas |
| Obligation de réinvestissement | Oui, si cession des titres dans les 3 ans (60% en 2 ans) | Non |
| Fin du différé | Cession, rachat, transfert fiscal, non-respect du remploi | Cession des nouveaux titres, transfert fiscal |
| Usage typique | Apport-cession via holding contrôlée | Restructurations, fusions, échanges sans contrôle |
Nous constatons que le report d’imposition offre davantage de souplesse pour organiser une cession d’entreprise suivie d’un réinvestissement, tandis que le sursis convient mieux aux opérations de réorganisation patrimoniale sans objectif de cession à court terme. Votre choix dépendra donc de votre stratégie patrimoniale globale et du degré de contrôle que vous souhaitez exercer sur la structure d’accueil des titres.
Avantages fiscaux du dispositif
Le mécanisme prévu par l’article 150-0 B ter offre des avantages fiscaux substantiels pour les contribuables réalisant des opérations de cession ou de restructuration patrimoniale impliquant des titres de sociétés opérationnelles.
Neutralité fiscale immédiate
Le principal avantage réside dans la possibilité de différer l'imposition des plus-values, évitant ainsi une ponction fiscale pouvant représenter 30% à 62,2% de la plus-value selon le régime applicable. Cette neutralité permet de réinvestir l'intégralité du produit de cession sans déperdition liée à la fiscalité.
Flexibilité patrimoniale
L'article 150-0 B ter autorise une grande souplesse dans la gestion patrimoniale : restructuration d'entreprise, création de holding, diversification d'actifs, tout en maintenant le report d'imposition tant que les conditions sont respectées. Cette flexibilité est particulièrement précieuse lors de transmissions d'entreprise complexes.
Optimisation successorale
La possibilité de transmettre par donation les titres en report d'imposition, avec exonération définitive en cas de décès, constitue un outil puissant d'optimisation successorale permettant de purger fiscalement les plus-values tout en organisant la transmission du patrimoine familial.
Cumul avec autres dispositifs
Le dispositif 150-0 B ter peut être cumulé avec d'autres mécanismes fiscaux tels que le Pacte Dutreil pour la transmission d'entreprise ou l'abattement pour durée de détention si le contribuable opte pour l'imposition au barème progressif, multipliant ainsi les leviers d'optimisation.
Risques et points de vigilance
Risque de requalification fiscale : L’administration fiscale peut considérer que le montage a été mis en place dans un but principalement fiscal si la holding constitue une « coquille vide » sans activité réelle, si le réinvestissement apparaît artificiel ou si le montage manque de substance économique. Cette requalification entraînerait rappels d’impôt, intérêts de retard et pénalités.
Blocage patrimonial
L'obligation de maintenir le contrôle de la holding et de respecter les durées de conservation peut créer une rigidité patrimoniale contraignante, limitant les possibilités de cession ou de restructuration pendant plusieurs années.
Complexité administrative
Le dispositif impose des obligations déclaratives annuelles strictes et une documentation précise du respect des conditions de réinvestissement. Le défaut de traçabilité ou l'absence de preuves du remploi peuvent compromettre le bénéfice du report.
Risque de liquidité
L'engagement de réinvestir 60% du produit de cession dans un délai de 2 ans, avec conservation minimale de 12 mois (ou 5 ans pour les fonds), peut générer des contraintes de liquidité pour la holding, limitant sa capacité à distribuer des dividendes ou à se désengager rapidement.
Optimisez Votre Fiscalité avec l'Article 150-0 B ter
Le dispositif d’apport-cession constitue un outil fiscal puissant pour les entrepreneurs et investisseurs souhaitant restructurer leur patrimoine professionnel tout en différant l’imposition des plus-values. Sa mise en œuvre requiert une expertise approfondie et un accompagnement professionnel pour sécuriser l’opération et maximiser ses bénéfices fiscaux.
Conseil : Compte tenu de la complexité du dispositif et des risques de requalification, il est vivement recommandé de consulter un conseiller en gestion de patrimoine ou un expert-comptable spécialisé avant toute mise en œuvre de l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts.
Synthèse du dispositif 150-0 B ter
L’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts représente un mécanisme fiscal sophistiqué permettant aux contribuables personnes physiques de reporter l’imposition des plus-values réalisées lors de l’apport de titres à une holding contrôlée. Ce dispositif d’apport-cession s’inscrit dans une logique d’accompagnement des opérations de restructuration patrimoniale et de transmission d’entreprise.
Le succès de l’opération repose sur le respect scrupuleux des conditions d’éligibilité : contrôle de la holding bénéficiaire, nature opérationnelle des sociétés concernées, respect des obligations de réinvestissement de 60% minimum dans un délai de 2 ans si cession avant 3 ans, et conservation des actifs réinvestis pendant les durées réglementaires.
Les avantages fiscaux sont substantiels avec une neutralité fiscale immédiate permettant de réinvestir l’intégralité du produit de cession, une flexibilité patrimoniale appréciable et des perspectives d’optimisation successorale via la donation des titres en report. Le cumul avec d’autres dispositifs fiscaux renforce l’attractivité du mécanisme 150-0 B ter.
Néanmoins, les risques ne doivent pas être sous-estimés : requalification par l’administration fiscale en cas de montage artificiel, blocage patrimonial lié aux obligations de conservation, complexité administrative et risques de liquidité. Une documentation rigoureuse et un accompagnement professionnel spécialisé sont indispensables pour sécuriser l’opération et prévenir tout risque de remise en cause du report d’imposition.
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