Le compte à rebours est lancé. Si vous envisagez une opération d’apport-cession, sachez que le dispositif 150-0 B ter va connaître un durcissement majeur dès le 1er janvier 2026. L’amendement adopté par l’Assemblée nationale en octobre 2025 transforme radicalement ce mécanisme fiscal, longtemps considéré comme l’un des plus avantageux pour les dirigeants et investisseurs. Les apports réalisés avant le 31 décembre 2025 échapperont définitivement aux nouvelles contraintes, tandis que ceux effectués à partir de janvier 2026 subiront des conditions nettement plus restrictives. Nous détaillons dans cet article l’ampleur de cette réforme et les stratégies à mettre en œuvre pour préserver vos avantages fiscaux.
Le régime actuel de l’apport-cession en 2025
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts instaure un mécanisme de report d’imposition obligatoire lors de l’apport de titres à une société holding contrôlée par l’apporteur. Ce dispositif permet de différer l’imposition de la plus-value réalisée, tant que certaines conditions sont respectées. Concrètement, lorsque vous apportez les titres de votre société opérationnelle à une structure de détention, la taxation est suspendue, vous offrant ainsi une souplesse financière pour réorganiser votre patrimoine ou préparer une future cession.
Le régime actuel fixe le seuil de réinvestissement à 60 % du produit de cession si les titres sont vendus dans les trois ans suivant l’apport. Ce réinvestissement doit intervenir dans un délai de deux ans et concerner des actifs éligibles tels que des sociétés opérationnelles ou des fonds de capital-investissement. Si ces obligations sont remplies, le report demeure actif, permettant une planification patrimoniale optimale. L’un des atouts majeurs du dispositif réside dans la purge au décès : la plus-value en report disparaît définitivement sans que vos héritiers n’aient à régler l’impôt correspondant.
Les quatre changements majeurs votés pour 2026
L’amendement I-CF1379, déposé par les députés centristes et voté en commission des Finances le 26 octobre 2025, bouleverse l’architecture du dispositif. Cette réforme vise à transformer un mécanisme jugé trop permissif en un véritable outil de financement de l’économie productive. Voici les quatre modifications essentielles qui entreront en vigueur au 1er janvier 2026 :
- Seuil de réinvestissement porté à 80 % : au lieu de 60 % actuellement, vous devrez désormais réinvestir 80 % du produit de cession pour maintenir le report d’imposition. Cette contrainte réduit la marge de manœuvre financière et limite la part de liquidités conservables.
- Délai de réinvestissement étendu à 5 ans : le délai passe de 2 à 5 ans, tenant compte des cycles d’investissement plus longs dans le Private Equity et les PME. Cette mesure offre certes plus de temps, mais impose une discipline accrue dans la gestion des flux financiers.
- Sanction proportionnelle : si vous ne réinvestissez que 70 % au lieu des 80 % requis, seule la fraction non réinvestie (10 %) sera imposée immédiatement. Le report demeure pour la part effectivement réinvestie, introduisant une logique de proportionnalité absente du régime actuel.
- Fin de la purge au décès : la plus-value en report ne sera plus effacée au décès. Vos héritiers hériteront de l’impôt latent et devront le payer en cas de cession ultérieure ou de non-respect des conditions dans un délai de 5 ans (10 ans pour certains fonds).
Fin de la purge au décès : l’impact sur la transmission
La suppression de l’effacement de la plus-value au décès constitue sans doute le changement le plus radical de cette réforme. Jusqu’à présent, le report d’imposition s’éteignait purement et simplement au décès du bénéficiaire, sans que l’administration fiscale ne puisse réclamer le moindre euro. Cette exonération de facto permettait aux chefs d’entreprise de transmettre leur patrimoine en franchise d’impôt sur la plus-value d’apport, rendant le dispositif particulièrement attractif dans une optique successorale.
À partir de 2026, le mécanisme devient un simple sursis de paiement. La plus-value en report sera transmise aux héritiers qui devront la déclarer et l’acquitter si l’un des événements suivants survient : cession des titres de la holding dans les 5 ans (ou 10 ans pour les réinvestissements en fonds), non-respect des conditions de réinvestissement, ou dissolution de la structure. Les frais d’acquisition à titre gratuit seront imputables sur le montant de la plus-value, mais cela ne compensera que marginalement l’alourdissement fiscal. Cette transformation modifie profondément la stratégie patrimoniale et impose de repenser les schémas de transmission familiale.
Le nouveau seuil de réinvestissement à 80 %
Le relèvement du seuil de réinvestissement de 60 % à 80 % répond à une volonté politique clairement affichée : limiter la part patrimoniale des liquidités conservées et forcer un réinvestissement massif dans l’économie productive. Les rapports parlementaires ayant inspiré cet amendement soulignaient que de nombreux contribuables utilisaient le dispositif pour conserver des liquidités dans leur holding sans les réaffecter réellement à des projets entrepreneuriaux. Le passage à 80 % vise à resserrer l’étau et à s’assurer que les sommes placées en report financent effectivement des activités commerciales, industrielles ou innovantes.
Nous observons toutefois que cette contrainte s’accompagne d’un assouplissement temporel : le délai de réinvestissement passe de 2 à 5 ans. Cette extension reconnaît que les investissements dans le Private Equity, les PME ou les fonds de capital-investissement requièrent des horizons plus longs pour être menés à bien. Vous disposerez donc de davantage de temps pour identifier les opportunités et déployer vos capitaux. La sanction proportionnelle introduite parallèlement tempère la sévérité du dispositif : si vous réinvestissez 70 % au lieu des 80 % requis, seuls les 10 % manquants seront imposés immédiatement, le report restant actif pour la fraction effectivement remployée.
Date d’application : ce qui change au 1er janvier 2026
L’amendement I-CF1379 précise expressément que les nouvelles règles s’appliqueront aux apports réalisés à compter du 1er janvier 2026. Cette clause de date butoir crée une fenêtre d’opportunité pour tous les contribuables ayant un projet d’apport-cession en préparation. Si vous finalisez votre opération avant le 31 décembre 2025, vous resterez soumis au régime actuel, plus favorable : seuil à 60 %, délai de 2 ans, purge au décès maintenue. En revanche, tout apport effectué à partir du 1er janvier 2026 sera automatiquement assujetti aux nouvelles contraintes.
Le texte doit encore être examiné par le Sénat mi-novembre 2025 avant adoption définitive. Toutefois, compte tenu du consensus politique autour de cette réforme et de son alignement avec les objectifs budgétaires du PLF 2026, les probabilités d’adoption sont élevées. Les professionnels du patrimoine et les fiscalistes anticipent déjà son entrée en vigueur et recommandent à leurs clients d’accélérer les opérations en cours pour bénéficier du régime actuel. Nous estimons que la marge de manœuvre est étroite et que toute temporisation pourrait vous faire basculer dans le nouveau régime, nettement moins avantageux.
Stratégies à mettre en œuvre avant la fin 2025
Face à l’imminence de la réforme, plusieurs leviers d’action s’offrent à vous pour sécuriser votre report d’imposition aux conditions actuelles. Nous vous recommandons d’évaluer rapidement votre situation et d’engager les démarches nécessaires avant la fin de l’année. Trois stratégies prioritaires méritent votre attention :
- Finaliser un apport-cession avant le 31/12/2025 : si vous envisagez de céder votre entreprise à court ou moyen terme, structurez dès maintenant l’opération d’apport à votre holding. Même si la cession effective intervient ultérieurement, l’apport réalisé avant le 31 décembre 2025 sera définitivement soumis au régime actuel. Vous bénéficierez ainsi du seuil à 60 %, du délai de 2 ans et, surtout, de la purge au décès.
- Créer une holding de reprise dès maintenant : même sans projet immédiat de cession, la constitution d’une holding avant la fin 2025 vous permet de figer les conditions favorables. Vous pourrez ultérieurement apporter vos titres et profiter du régime ancien, quelles que soient les évolutions législatives futures. Cette anticipation constitue une assurance contre le durcissement fiscal.
- Anticiper les investissements éligibles : identifiez dès à présent les actifs dans lesquels vous réinvestirez le produit de cession. Sociétés opérationnelles, fonds de capital-investissement, PME industrielles ou innovantes : préparez votre stratégie de remploi pour respecter les engagements de réinvestissement et éviter toute rupture du report.
Les conditions de réinvestissement à respecter
Que vous soyez soumis au régime actuel ou futur, les règles de réinvestissement demeurent fondamentales pour préserver le report d’imposition. La holding doit investir dans des sociétés opérationnelles exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. Les activités de gestion de patrimoine mobilier ou immobilier sont expressément exclues : location d’immeubles nus, gestion de portefeuilles de valeurs mobilières, holdings purement passives. Seules les activités économiques réelles sont éligibles.
Le délai de réinvestissement est actuellement de 2 ans à compter de la cession des titres apportés, mais passera à 5 ans pour les apports réalisés à partir de 2026. Les durées de conservation varient selon la nature des investissements : 1 an minimum pour une société opérationnelle, 5 ans pour un fonds d’investissement (FCPR, FPCI, SCR, SLP). Ces exigences de conservation visent à garantir que le réinvestissement s’inscrit dans une perspective de long terme et non dans une logique de placement spéculatif. Veillez à documenter scrupuleusement chaque opération et à respecter les seuils imposés, sous peine de voir le report s’effondrer brutalement.
Risques et pièges à éviter
Le dispositif 150-0 B ter est un mécanisme puissant, mais aussi extrêmement technique. Une erreur de parcours peut entraîner une perte immédiate du report et l’exigibilité de l’impôt dans des conditions particulièrement défavorables. Nous attirons votre attention sur cinq risques majeurs qui peuvent compromettre votre stratégie :
- Cession prématurée des titres apportés : si votre holding vend les titres dans les 3 ans suivant l’apport sans réinvestir au moins 60 % (ou 80 % après 2026) du produit de cession dans les actifs éligibles, le report prend fin immédiatement. Vous devrez alors acquitter l’impôt sur la plus-value initiale, majorée des prélèvements sociaux.
- Réinvestissement hors délai ou dans des actifs non éligibles : le non-respect du délai de 2 ans (ou 5 ans à partir de 2026) ou l’investissement dans des sociétés exclues (gestion immobilière, holdings passives) provoque la rupture du report. Assurez-vous que chaque investissement répond strictement aux critères légaux.
- Perte du contrôle de la holding : si vous cédez ou diluez votre participation dans la holding au point de perdre le contrôle (moins de 50 % des droits de vote ou du capital), le report expire. Toute opération affectant votre pouvoir de décision doit être soigneusement anticipée.
- Dissolution ou réduction de capital : la liquidation de la holding ou une réduction de capital motivée par autre chose que des pertes entraîne également la fin du report. Ces opérations doivent être envisagées avec la plus grande prudence.
- Requalification fiscale : l’administration fiscale peut requalifier un montage en abus de droit si elle estime qu’il est artificiel et motivé exclusivement par des considérations fiscales. Une structuration cohérente, économiquement justifiée et respectant la finalité du dispositif est indispensable pour éviter ce risque.
Comparatif avant/après la réforme
| Critère | Régime 2025 | Régime 2026 |
|---|---|---|
| Seuil de réinvestissement | 60 % du produit de cession | 80 % du produit de cession |
| Délai de réinvestissement | 2 ans | 5 ans |
| Sanction en cas de non-respect | Perte totale du report si seuil non atteint | Imposition proportionnelle de la fraction non réinvestie, report maintenu pour le reste |
| Sort au décès | Purge totale de la plus-value, aucun impôt transmis aux héritiers | Transmission de la plus-value en report aux héritiers, imposition en cas de cession ou non-respect des conditions |
Qui est concerné par ces changements
La réforme du 150-0 B ter vise principalement trois catégories d’acteurs économiques. En premier lieu, les dirigeants qui prévoient de céder leur entreprise à court ou moyen terme. Si vous envisagez une sortie totale ou partielle de votre capital, la structuration via une holding avec apport-cession avant le 31 décembre 2025 devient une priorité absolue. Vous éviterez ainsi le durcissement des conditions et conserverez le bénéfice de la purge au décès.
Les détenteurs de holdings ayant déjà bénéficié du report doivent également anticiper les conséquences de la réforme. Si vous avez réalisé un apport avant 2026, vous restez soumis à l’ancien régime. En revanche, si vous envisagez une nouvelle opération ou si vos héritiers doivent gérer la transmission de votre patrimoine, les nouvelles règles s’appliqueront et compliqueront la planification successorale. Nous constatons que les investisseurs patrimoniaux utilisant l’apport-cession pour optimiser leur succession sont particulièrement affectés. Le dispositif concerne essentiellement les hauts revenus et les plus-values significatives, souvent supérieures à plusieurs millions d’euros. Les petites opérations sont moins impactées, mais la vigilance reste de mise.
Les alternatives au 150-0 B ter
Si le durcissement du 150-0 B ter rend le dispositif moins attractif à vos yeux, d’autres mécanismes fiscaux peuvent être mobilisés pour optimiser la cession ou la transmission de votre entreprise. L’article 150-0 B du CGI instaure un sursis d’imposition automatique en cas d’échange de titres lors d’opérations de fusion, scission ou apport à une société non contrôlée. Contrairement au report du 150-0 B ter, ce sursis ne nécessite pas de réinvestissement et s’applique de plein droit, offrant une souplesse appréciable dans certaines restructurations.
Le pacte Dutreil constitue une alternative majeure pour la transmission d’entreprises familiales. Ce dispositif permet une exonération de 75 % des droits de succession ou de donation, sous réserve de respecter un engagement collectif de conservation des titres pendant 2 ans, puis un engagement individuel de 4 ans pour les héritiers ou donataires. Le pacte Dutreil est particulièrement adapté aux transmissions intergénérationnelles d’entreprises opérationnelles et peut se combiner, sous conditions, avec d’autres schémas d’optimisation. Les dispositifs d’investissement dans l’innovation, tels que les FCPI et les FIP, offrent également des avantages fiscaux notables. Ils permettent une réduction d’impôt sur le revenu de 18 à 25 % du montant investi (jusqu’à 30-38 % pour les FIP Corse ou Outre-Mer), en contrepartie d’un blocage de 5 à 10 ans. Ces mécanismes présentent chacun des avantages et contraintes spécifiques et nécessitent un accompagnement fiscal sur-mesure pour évaluer leur pertinence dans votre situation.
Se faire accompagner pour optimiser sa stratégie
La complexité technique du dispositif 150-0 B ter et les enjeux financiers considérables qu’il représente rendent l’accompagnement professionnel indispensable. Consulter un avocat fiscaliste ou un conseiller en gestion de patrimoine vous permet de sécuriser l’opération, de vérifier l’éligibilité de vos investissements et d’éviter les risques de requalification par l’administration. Ces experts maîtrisent les subtilités du Code général des impôts, les jurisprudences récentes et les évolutions législatives. Ils vous aideront à structurer votre holding, à rédiger les engagements de réinvestissement et à documenter chaque étape de votre stratégie.
Les erreurs de déclaration ou le non-respect des conditions peuvent entraîner une imposition immédiate assortie de pénalités, d’intérêts de retard et, dans les cas les plus graves, de sanctions pour abus de droit. Le coût d’un accompagnement professionnel, généralement compris entre quelques milliers et quelques dizaines de milliers d’euros selon la complexité de l’opération, est dérisoire comparé au risque fiscal encouru. Nous insistons sur la nécessité d’agir rapidement avant la fin 2025 pour bénéficier du régime actuel. La fenêtre d’opportunité se referme le 31 décembre 2025 à minuit. Toute procrastination vous exposera au nouveau régime, nettement moins favorable. Contactez dès maintenant vos conseils, engagez les démarches juridiques et fiscales nécessaires, et sécurisez votre stratégie patrimoniale avant qu’il ne soit trop tard.
